股票代码：002734               股票简称：利民股分             通知布告编号：2019-024

利民化工股分无限公司

对变革局部募投名目资金投向用于对外投资

暨接洽干系买卖的通知布告

本公司及董事会全数成员保障信息表露的内容实在、精确、完全，不子虚记录、误导性陈说或严重漏掉。

利民化工股分无限公司（以下简称“公司”或“利民股分”）拟连系新疆欣荣仁和股权投资无限合股企业（以下简称“欣荣投资”）及嘉兴金榆新威股权投资合股企业（无限合股）（以下简称“新威投资”）以付出现金的体例采办新奥生态控股股分无限公司(以下简称“新奥股分”)持有的标的公司（河北威远生物化工无限公司、河北威远植物药业无限公司及内蒙古新威远生物化工无限公司）100%股权（以下简称“本次收买”或“本次买卖”）。本次收采办卖金额算计为75,855.78万元，此中利民股分受让60%的股权，受让价钱为48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价钱为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，受让价钱为7,855.78万元。

公司拟变革收买山东达民化工股分无限公司（以下简称“山东达民”）名目召募资金10,875.00万元、高效农药名目中嘧菌酯产物名目召募资金12,879.20万元及召募资金发生的利钱和理财收益2,319.69万元，用于收买新奥股分持有的标的公司股权，算计变革召募资金26,073.89万元,资金缺乏局部公司自行张罗。

公司认购连系收买方欣荣投资9,500.00万元基金份额，占比32.99%，对欣荣投资存在严重影响，认定欣荣投资为公司的接洽干系方，是以本次收买组成接洽干系买卖。2019年1月1日至本通知布告表露日，公司与欣荣投资未发生其余范例接洽干系买卖。

2019年3月12日，公司与相干方签定了《新奥生态控股股分无限公司与利民化工股分无限公司、新疆欣荣仁和股权投资无限合股企业、嘉兴金榆新威股权投资合股企业（无限合股）对河北威远生物化工无限公司、河北威远植物药业无限公司及内蒙古新威远生物化工无限公司之股权让渡和谈》（以下简称“《股权让渡和谈》”）、《股权让渡和谈》之附件《债权了偿和谈》、《利民化工股分无限公司、新疆欣荣仁和股权投资无限合股企业与嘉兴金榆新威股权投资合股企业（无限合股）之事迹许诺与弥补和谈》（以下简称“《事迹许诺与弥补和谈》”）

一、变革召募资金投资名目标概述

（一）拟变革召募资金根基环境

经中国证券监视办理委员会证监允许[2016]1316号文核准，公司于中国境内非公然刊行A股，并于刊行完成后向深圳证券买卖所请求上市。公司已于2016年10月经由过程深圳证券买卖所刊行A股32,103,953股，面值为每股国民币1元，刊行价钱为每股国民币23.67元，收到股东认缴股款算计国民币75,990.06万元，扣除发生的券商承销佣金及其余刊行用度后现实净筹得召募资金国民币74,019.66万元。经瑞华管帐师事件所出具的瑞华验字[2016]第01460026号验资报告考证，上述召募资金国民币74,019.66万元已于2016年10月14日汇入公司召募资金专户。

（二）召募资金投资名目变革环境

经公司第三届董事会第十七次集会和2016年度股东大会审议核准，公司将原募投名目“根本质料名目”中乙二胺出产线名目停止，变革召募资金19,820.58万元国民币用于收买河北双吉化工无限公司股权。是以“根本质料名目”投资金额由算计34,139.27万元国民币变革为算计14,318.69万元国民币，变革局部占上次配套融资总额的比例为26.08%。详见《对变革局部募投名目资金投向用于对外投资暨接洽干系买卖的通知布告》（通知布告编号：2017-016）。相干方已签定了股分让渡和谈和补充和谈，本次收买已完成。

经公司第三届董事会第十九次集会和2017年第二次姑且股东大会核准，将原募投名目“根本质料名目”中丙二胺出产线名目停止，将“根本质料名目”残剩的召募资金14,318.69万元国民币变革用处，此中10,875.00万元召募资金拟用于收买山东达民股分，残剩国民币3,443.69万元转用于高效农药募投名目。本次变革局部占上次配套融资总额的比例为18.84%。详见《对变革召募资金用处及对外投资的通知布告》（通知布告编号：2017-039）。相干方已签定了股分让渡和谈。

经公司第三届董事会第二十三次集会和2018年第一次姑且股东大会核准，公司对收买山东达民的股分让渡和谈停止了局部订正并签定了补充和谈。详见《公司第三届董事会第二十三次集会抉择通知布告》（通知布告编号：2018-004）。

经公司第四届董事会第二次集会和2018年第四次姑且股东大会核准，公司消除了收买山东达民的股权让渡和谈及相干的补充和谈。详见《公司对消除山东达民化工股分无限公司股分让渡和谈的通知布告》（通知布告编号：2018-078）。

为坚持行业抢先位置，规划生物农兽药范畴，丰硕产物种别，健全终端发卖渠道，强化制剂市场品牌，公司第四届董事会第四次集会审议经由过程了《对变革召募资金用处及对外投资的议案》和《对本次买卖组成接洽干系买卖的议案》，拟变革收买山东达民名目召募资金10,875.00万元、高效农药名目中嘧菌酯产物名目召募资金12,879.20万元及召募资金发生的利钱和理财收益2,319.69万元，用于收买新奥股分持有的标的公司股权, 算计变革召募资金26,073.89万元,资金缺乏局部公司自行张罗。公司高效农药名目中嘧菌酯产物名目停止。本次收买的相干议案尚需提交公司股东大会审议。

召募资金投资名目标变革环境具体以下：

（三）新投资名目尚需实行的抉择打算法式及报批法式

1、本次收买尚需公司股东大会审议经由过程；

2、本次收买尚需向中华国民共和国国度市场监视办理总局反把持局停止运营者集合报告。

二、变革召募资金投资名目标缘由

（一）原名目打算和现实投资环境

本次变革前，该次刊行召募资金的拟投资名目环境以下：

停止2019年2月28日，公司召募资金名目累计投入38,265.46万元，召募资金名目余额38,073.89万元（此中含闲置召募资金利钱和用闲置召募资金采办理财产物收益共2,319.69万元），闲置召募资金全数寄存在召募资金专户或经核准采办理财产物。停止 2019年2月28日，公司募投名目实行环境以下： 高效农药名目中年产5,000吨丙森锌和年产20,000威百亩产物线已落成投产，苯醚甲环唑名目已完工扶植,嘧菌酯产物名目停止；根本质料名目全数停止，收买河北双吉事件已收买完成；收买山东达民名目已停止。

（二）停止召募资金投资名目局部扶植内容的缘由

收买山东达民名目尚不知足“地盘、房产等财产的一切权或利用权正当且持久不变”的前提，股分让渡和谈的失效前提还没有全数成绩。自股分让渡和谈签定日至今，山东达民的运营环境已发生了严重变革，股分让渡和谈及补充和谈的商定已不合适今朝的现实环境及和谈各方的现实好处，股分让渡和谈触及的有关事变存在较大不肯定性，和谈目标难以完成。为加强公司危险节制，前进危险提防才能，经各方协商分歧，并经公司第四届董事会第二次集会和2018年第四次姑且股东大会核准，消除了股分让渡和谈及补充和谈。

本次拟收买工具威远农药已具备年产500吨嘧菌酯产能，并且是嘧菌酯国度标准第一草拟单元，具备嘧菌酯及其关头中间体的发现专利，威远农药高效广谱杀菌剂嘧菌酯的开辟取得河北省科技前进三等奖。鉴于标的公司在嘧菌酯分解手艺范畴的上风位置，且已具备年产500吨产能，与高效农药名目中拟投资的嘧菌酯名目产能分歧，是以，公司拟停止自建年产500吨嘧菌酯名目，变革募投名目资金用于收买标的公司股权。

（三）买卖的目标和对上市公司的影响

为坚持行业抢先位置，规划生物农兽药范畴，丰硕产物种别，健全终端发卖渠道，强化制剂市场品牌，公司拟连系第三方收买标的资产。

标的公司首要处置农药和兽药的出产、发卖，今朝质料药和制剂协同成长。威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，标的公司可以或许连系种养殖大户的须要，以自有发卖渠道和线上线下发卖连系的停业形式，整合表里部资本为其供给整套处理计划等办事。农药产物包含以阿维菌素系列产物为代表的生物农药杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等；兽药产物包含兽药驱虫剂、饲料增加剂等。标的公司作为国际阿维菌素的首要出产商，阿维菌素、甲氨基阿维菌素和伊维菌素产物产业出产手艺程度属天下抢先，并且是中国阿维菌素产物合作组组长单元。内蒙古新威远地处内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗，具备动力和地盘等资本上风。

本次收买是公司基于计谋规划、告竣计谋企图的主要步骤，对公道布点出产基地、丰硕产物布局、强化市场渠道扶植、进一步晋升企业延续成长才能等均有着上风互补、相形见绌的现实意思。特别是经由过程本次收买，公司将在杀菌剂、杀虫剂、除草剂三个板块齐头并进，进一步奠基公司外行业中的主要位置。

本次买卖完成后，上市公司运营范围将扩展，停业支出增加，红利才能加强，投入报答率加强。上市公司短时间偿债才能固然有所削弱，但依然坚持在公道程度，危险可控。

三、变革募投名目资金投向用于对外投资及接洽干系买卖的环境

公司本次连系其余方收买新奥股分持有的标的公司100%股权，属于严重资产重组事变，公司已按照相干法令、律例及标准性文件的请求体例了《公司严重资产采办暨接洽干系买卖报告书（草案）》等相干文件，公司本次对外投资事变请具体阅读与本通知布告同时表露的《公司严重资产采办暨接洽干系买卖报告书（草案）》等相干通知布告。

四、自力董事、监事会、保荐机构对该事变的定见

（一）自力董事定见

事先承认定见：本次收买有益于公司扩展运营范围和资产范围、加强延续红利才能，有益于公司完成成长计谋、加强抗危险才能，有益于前进召募资金的利用效力，合适公司和全数股东的好处。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》等相干划定，本次买卖组成接洽干系买卖。相干方不属于董事会成员，不存在董事须要依法躲避表决的景象。咱们赞成公司将相干议案提交公司第四届董事会第四次集会审议。

自力定见：本次局部变革召募资金投资名目是公司按照市场成长变革和企业今朝成长计谋，对召募资金投资名目及拟变革之名目停止充实阐发、论证后所作出的抉择打算，变革后的募投名目牢牢环绕公司成长计谋。本次局部变革召募资金投资名目有益于前进召募资金的利用效力，对前进公司的合作力有主动的增进感化，不会对公司出产运营环境发生倒霉影响。本次局部变革召募资金投资名目，接洽干系买卖收买实施订价公道，不存在侵害股东好处的景象，合适公司和全数股东的好处，合适《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》、《上市公司羁系指引第2号—上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》等相干法令律例、标准性文件划定，审议法式正当、有用。是以，咱们分歧赞成公司本次局部变革召募资金投资名目标事变，并赞成将该事变之议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会定见

本次局部变革召募资金投资名目有益于前进召募资金的利用效力，合适公司停业成长和计谋的现实环境，对前进公司的合作力有主动的增进感化，不会对公司出产运营环境发生倒霉影响。本次局部变革召募资金投资名目，合适公司和全数股东的好处，不存在侵害公司和股东好处的景象。赞成将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构对该事变的核对定见

经核对，保荐机构以为：

利民股分本次拟变革局部召募资金用于收买河北威远生物化工无限公司、河北威远植物药业无限公司和内蒙古新威远生物化工无限公司各60%的股权，是基于公司成长计谋及出产运营的现实环境，有益于前进召募资金利用效力。

上述事变已董事会审议经由过程，监事会和自力董事颁发了赞成定见，实行了须要的审批法式， 合适《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等相干法令、律例和标准性文件的划定，不存在侵害公司和股东好处的环境。

综上，西部证券对本次变革局部召募资金投资名目事变无异议。

五、备查文件

1、第四届董事会第四次集会抉择；

2、第四届监事会第四次集会抉择；

3、公司自力董事对本次严重资产重组相干事变的事先承认定见；

4、公司自力董事对相干事变颁发的自力定见；

5、西部证券股分无限公司对利民化工股分无限公司变革局部召募资金投资名目标核对定见；

6、《公司严重资产采办暨接洽干系买卖报告书（草案）》。

特此通知布告。

                                                                                                                     利民化工股分无限公司董事会

                                                                                                              2019年3月12日